LawBridge - Global Legal Network
CS

Praktický právní průvodce

Vyloučení společníka z s.r.o.: kdy je možné a co dál

Jeden ze společníků přestal plnit povinnosti, škodí firmě, konkuruje jí nebo nesplatil vklad. Ostatní ho chtějí z s.r.o. dostat. Zákon to dovoluje jen v určitých případech a vyloučený společník má nárok na vypořádání.

Popište svůj případ

Aktualizováno a ověřeno:

Stručná odpověď

  1. Výzva s upozorněním na vyloučení
  2. Vyloučení soudem
  3. Vyloučení valnou hromadou při nesplaceném vkladu
  4. Vypořádací podíl

Řešením je vyloučení soudem, pokud společník porušuje povinnost zvlášť závažným způsobem a nereagoval na písemnou výzvu s upozorněním na vyloučení; při nesplaceném vkladu rozhoduje valná hromada. Advokát posoudí důvody a důkazy a zvolí cestu; najdete ho na LawBridge, vyhledávači advokátů.

Popište svůj případ

Rychlé odpovědi

Může valná hromada vyloučit společníka sama?
Jen když je společník v prodlení se splněním vkladové povinnosti a byl k plnění vyzván a upozorněn na možnost vyloučení. Jinak rozhoduje soud na návrh společnosti.
Co je zvlášť závažné porušení povinnosti?
Posuzuje se podle okolností, například soustavné poškozování firmy nebo konkurenční činnost. Advokát posoudí důkazy a riziko, že soud porušení za dost závažné nepovažuje.
Dostane vyloučený společník peníze?
Ano. U s.r.o. společnost jeho uvolněný podíl nejdřív prodá a výtěžek prodeje tvoří vypořádací podíl. Teprve když se podíl do tří měsíců neprodá, je nepřevoditelný, nebo to určí společenská smlouva, počítá se vypořádací podíl jinak, a to i z reálné hodnoty majetku firmy, pokud se podstatně liší od účetní. Výši pro váš případ spočítá advokát.

Kdy tato situace vzniká

  • Společník založil konkurenční firmu a odvádí klienty
  • Společník blokuje rozhodování a škodí společnosti
  • Společník nesplatil vklad ani po výzvě
  • Spor dvou společníků 50 : 50 paralyzuje firmu
  • Společník chce sám odejít, ale ostatní nesouhlasí

Jaké máte možnosti

Dohoda o odchodu

Nejrychlejší cesta: převod podílu nebo dohoda o ukončení účasti s férovou cenou. Advokát ji vyjedná a sepíše.

Vyloučení soudem

Při zvlášť závažném porušení povinností. Soud zkoumá důvody i to, zda byla řádně provedena výzva.

Vyloučení valnou hromadou

Jen u společníka v prodlení s vkladem, který byl vyzván a upozorněn na možnost vyloučení.

Doporučený postup krok za krokem

  1. 1.

    Advokát prověří společenskou smlouvu

    Povinnosti společníků, zákaz konkurence, pravidla vypořádání a hlasování.

  2. 2.

    Shromáždí důkazy

    Co přesně společník porušuje, od kdy a s jakými následky. Bez důkazů soud vyloučení nevysloví.

  3. 3.

    Připraví výzvu

    Písemnou výzvu ke splnění povinnosti s upozorněním na možnost vyloučení. Chyba ve výzvě může celý postup zmařit.

  4. 4.

    Vede řízení nebo vyjednává

    Podá návrh soudu, připraví valnou hromadu, nebo vyjedná dohodu o odchodu a vypořádání.

Jaké dokumenty si připravit

  • Společenská smlouva v aktuálním znění
  • Zápisy z valných hromad
  • Důkazy o porušování povinností
  • Doklady o splacení nebo nesplacení vkladu
  • Účetní závěrky pro odhad vypořádacího podílu

Časté chyby

  • Vyloučit společníka bez písemné výzvy a upozornění
  • Spoléhat na to, že spor stačí k vyloučení
  • Podcenit výši vypořádacího podílu
  • Neřešit souběžně vedení firmy, když je jednatelem i vylučovaný společník
  • Přehlédnout dohodu o odchodu jako levnější cestu

Rizika a důležité lhůty

Neúspěch u soudu

Když porušení není zvlášť závažné nebo chyběla výzva, soud návrh zamítne a vztahy ve firmě se dál zhorší.

Vypořádací podíl

Vyloučenému společníkovi vzniká nárok na vypořádání, které může firmu finančně zatížit. Postup a výši posoudí advokát podle společenské smlouvy a toho, zda se uvolněný podíl prodá.

Trvání sporu

Soudní řízení může trvat měsíce až roky; po tu dobu je dobré ochránit firmu a její vedení.

Orientační náklady

Odměnu advokáta za posouzení, výzvu a řízení sjednáváte předem. K tomu soudní poplatek a často znalecký posudek k hodnotě podílu.

Kdy je vhodné obrátit se na advokáta

Advokát posoudí, zda důvody na vyloučení stačí, připraví výzvu, valnou hromadu nebo návrh soudu a vyjedná odchod či vypořádání. Přes LawBridge najdete advokáty na obchodní právo a situaci jim popíšete ve Standardní poptávce zdarma. Služby advokáta jsou vždy placené a výsledek sporu vám nikdo nemůže zaručit.

Popište svůj případ

Advokáti pro tuto oblast na LawBridge

Pořadí profilů se na každé stránce mění a nezávisí na tarifu ani platbě. Služby advokátů jsou vždy placené; LawBridge je vyhledávač a nezaručuje přijetí případu ani výsledek.

Všichni advokáti pro tuto oblast →

Časté dotazy

Může společník odejít sám?

Vystoupit lze jen v případech, které připouští zákon, nebo prodat podíl. Jinak může navrhnout soudu zrušení účasti, nelze-li po něm spravedlivě požadovat, aby ve firmě setrval.

Jak dlouho to trvá a co když nic neuděláme?

Dohoda trvá týdny, soudní řízení měsíce i roky. Když nic neuděláte, spor dál blokuje rozhodování a firma může ztrácet hodnotu i klienty.

Ověřené zdroje

Související právní situace