LawBridge - Global Legal Network
CS

Praktický právní průvodce

Převod obchodního podílu v s.r.o.: smlouva, souhlas a postup krok za krokem

Prodáváte nebo kupujete podíl ve společnosti s ručením omezeným, ať už jde o celý podíl jediného společníka, nebo o menšinový podíl. Zákon předepisuje formu smlouvy a společenská smlouva může převod podmínit souhlasem nebo omezit.

Popište svůj případ

Aktualizováno a ověřeno:

Stručná odpověď

  1. Písemná smlouva s ověřenými podpisy
  2. Souhlas valné hromady u nového společníka
  3. Doručení smlouvy společnosti
  4. Zápis do rejstříku a evidence skutečných majitelů

Smlouvu podepište s úředně ověřenými podpisy, zkontrolujte společenskou smlouvu a doručte smlouvu společnosti. Pak zapište změnu do rejstříků.

Popište svůj případ

Rychlé odpovědi

Musí být smlouva o převodu podílu u notáře?
Ne. Stačí písemná smlouva s úředně ověřenými podpisy. Podpis ověří notář nebo advokát. Notářský zápis je potřeba až u některých rozhodnutí valné hromady, například o změně společenské smlouvy.
Kdy se kupující stává společníkem?
Vůči společnosti je převod účinný doručením účinné smlouvy společnosti. Zápis do obchodního rejstříku následuje, ale převod nepodmiňuje.
Potřebuji souhlas ostatních společníků?
Při převodu na stávajícího společníka ne, pokud společenská smlouva neurčí jinak. Při převodu na nového společníka je potřeba souhlas valné hromady, ledaže společenská smlouva stanoví jinak.

Kdy tato situace vzniká

  • Jediný společník prodává celé s.r.o. kupci
  • Společník odchází a prodává podíl ostatním společníkům
  • Do firmy vstupuje investor nebo nový společník
  • Rodič převádí podíl na dítě
  • Kupující chce vědět, co musí zkontrolovat před podpisem

Jaké máte možnosti

Převod na stávajícího společníka

Zákon ho dovoluje bez souhlasu. Společenská smlouva ho ale může podmínit souhlasem některého orgánu nebo omezit.

Převod na nového společníka

Potřebuje souhlas valné hromady, pokud společenská smlouva neurčí jinak. Smlouva o převodu nabude účinnosti až souhlasem.

Darování nebo převod v rodině

Pravidla o formě a souhlasu platí stejně jako u prodeje. Daňové dopady posoudí daňový poradce.

Doporučený postup krok za krokem

  1. 1.

    Přečíst společenskou smlouvu

    Zda převod omezuje, vyžaduje souhlas, dává ostatním předkupní právo nebo podmínky jinak upravuje. Smlouva uzavřená v rozporu s jiným omezením než souhlasem je neplatná.

  2. 2.

    Prověřit firmu

    Kupující zkontroluje rejstříky, účetnictví, dluhy, spory a smlouvy, které lze při změně vlastníka vypovědět.

  3. 3.

    Sepsat a podepsat smlouvu

    Písemně, s úředně ověřenými podpisy. Cena, platba, prohlášení prodávajícího o stavu firmy a co platí, když nejsou pravdivá.

  4. 4.

    Získat souhlas

    Rozhodnutí valné hromady nebo jiného orgánu, je-li potřeba. Pokud nepřijde do 6 měsíců, smlouva se ruší, ledaže je v ní sjednáno jinak.

  5. 5.

    Doručit smlouvu společnosti

    Teprve doručením účinné smlouvy je převod vůči společnosti účinný a nový společník může vykonávat práva.

  6. 6.

    Zápisy

    Návrh na zápis nového společníka do obchodního rejstříku a aktualizace evidence skutečných majitelů.

Jaké dokumenty si připravit

  • Společenská smlouva v aktuálním znění
  • Smlouva o převodu podílu s ověřenými podpisy
  • Rozhodnutí valné hromady o souhlasu, je-li potřeba
  • Výpis z obchodního rejstříku a evidence skutečných majitelů
  • Doklad o doručení smlouvy společnosti
  • U kmenového listu: rubopis a předložení listu společnosti

Časté chyby

  • Podepsat bez ověřených podpisů — smlouva nemá předepsanou formu
  • Nepřečíst společenskou smlouvu a přehlédnout omezení převodu
  • Myslet si, že zápis do rejstříku je podmínkou platnosti převodu
  • Nezapsat nového skutečného majitele a pak nemoct hlasovat nebo vyplatit zisk
  • Zaplatit celou cenu dřív, než je převod účinný

Rizika a důležité lhůty

6 měsíců na souhlas

Bez souhlasu do 6 měsíců od uzavření smlouvy nastávají účinky jako při odstoupení, pokud smlouva neurčí jinak.

Vystoupení při odmítnutí

Když orgán nerozhodne do 2 měsíců od žádosti nebo souhlas bez důvodu odmítne, může převádějící společník za zákonných podmínek ze společnosti vystoupit, a to do 1 měsíce.

Ručení převodce

Převádějící společník ručí společnosti za dluhy, které s podílem přešly na nabyvatele, například za nesplacený vklad.

Orientační náklady

Odměnu advokáta za smlouvu a prověrku sjednáváte předem. K tomu poplatky za ověření podpisů a za zápis do obchodního rejstříku; notářský zápis jen tam, kde ho zákon vyžaduje, například u změny společenské smlouvy.

Kdy je vhodné obrátit se na advokáta

Advokát přečte společenskou smlouvu, napíše smlouvu o převodu se zárukami prodávajícího, ověří podpisy, připraví rozhodnutí valné hromady a podá návrhy na zápis. Přes LawBridge najdete advokáty na obchodní právo a nemovitosti a situaci jim popíšete ve Standardní poptávce zdarma. Služby advokáta jsou vždy placené a výsledek transakce vám nikdo nemůže zaručit.

Popište svůj případ

Advokáti pro tuto oblast na LawBridge

Pořadí profilů se na každé stránce mění a nezávisí na tarifu ani platbě. Služby advokátů jsou vždy placené; LawBridge je vyhledávač a nezaručuje přijetí případu ani výsledek.

Všichni advokáti pro tuto oblast →

Časté dotazy

Jak převést podíl, když jsem jediný společník?

Jako jediný společník vykonáváte působnost valné hromady, takže souhlas udělujete sami. Forma smlouvy s ověřenými podpisy a zápisy do rejstříků platí stejně.

Co se stane, když nezapíšu nového skutečného majitele?

Nezapsaný skutečný majitel nesmí hlasovat na valné hromadě ani rozhodovat jako jediný společník a firma mu nesmí vyplatit podíl na zisku. Zapsat ho je potřeba bez zbytečného odkladu.

Přebírám koupí podílu dluhy firmy?

Dluhy jsou dluhy společnosti a zůstávají jí. Kupujete ale společnost, která je nese, proto se vyplatí prověrka a záruky prodávajícího ve smlouvě.

Musím platit daň z převodu podílu?

To záleží na prodávajícím a na tom, jak dlouho podíl držel. Tyto stránky daňové rady nedávají; poraďte se s daňovým poradcem před podpisem.

Ověřené zdroje

Související právní situace