LawBridge - Global Legal Network
CS

Praktický právní průvodce

Prodej firmy: převést podíl ve společnosti, nebo prodat závod?

Chcete prodat svou firmu, nebo naopak koupit zavedené s.r.o. Právně jsou dvě hlavní cesty: kupující převezme podíl ve společnosti a s ní všechno, co firma má i dluží, nebo koupí závod, tedy samotný podnik, a společnost zůstane prodávajícímu.

Popište svůj případ

Aktualizováno a ověřeno:

Stručná odpověď

  1. Převod obchodního podílu
  2. Prodej závodu
  3. Prověrka firmy před podpisem
  4. Kupní cena přes úschovu

Převodem podílu kupujete celou společnost i s jejími dluhy; koupí závodu jen podnik a dluhy, o kterých jste věděli. Volba mění rizika, souhlasy i daně.

Popište svůj případ

Rychlé odpovědi

Jaký je rozdíl mezi převodem podílu a prodejem závodu?
Při převodu podílu se mění jen vlastník společnosti; firma si nese majetek i dluhy dál. Při prodeji závodu kupující přebírá podnik a společnost zůstává prodávajícímu. U závodu přebírá kupující z dluhů jen ty, o kterých věděl nebo je musel rozumně předpokládat.
Musí být u prodeje firmy notář?
Smlouva o převodu podílu v s.r.o. musí být písemná s úředně ověřenými podpisy; ověření provede i advokát. Notářský zápis je potřeba u rozhodnutí valné hromady, jehož účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, například při změně společenské smlouvy.
Přechází při prodeji firmy i zaměstnanci?
Při převodu podílu se zaměstnavatel nemění, zaměstnanci zůstávají ve stejné společnosti. Při prodeji závodu přecházejí na kupujícího a oba zaměstnavatelé je musí informovat nejpozději 30 dnů předem.

Kdy tato situace vzniká

  • Majitel s.r.o. odchází do důchodu a hledá nástupce nebo kupce
  • Kupující chce převzít zavedenou firmu se zákazníky, smlouvami a zaměstnanci
  • Firma prodává jen jednu provozovnu nebo divizi
  • Investor kupuje většinový podíl a původní majitel zůstává menšinovým společníkem
  • Společníci se nedohodnou a jeden chce svůj podíl prodat

Jaké máte možnosti

Převod obchodního podílu

Kupující koupí podíl ve společnosti a stane se společníkem. Společnost dál vlastní svůj majetek, má své smlouvy, licence, zaměstnance i dluhy. Převod je jednodušší, ale kupující nese i rizika z minulosti firmy, proto se vyplatí prověrka a záruky ve smlouvě.

Prodej závodu

Prodávající společnost prodá podnik jako celek: majetek, smlouvy, pohledávky a dluhy. Z dluhů kupující přebírá jen ty, o kterých věděl nebo je musel rozumně předpokládat. Společnost i s penězi z prodeje zůstává prodávajícímu.

Prodej části závodu nebo jednotlivého majetku

Samostatnou organizační složku lze prodat podle stejných pravidel jako celý závod. Kdo kupuje jen jednotlivé věci, například stroje nebo nemovitost, uzavírá běžné kupní smlouvy.

Doporučený postup krok za krokem

  1. 1.

    Rozhodnout o cestě

    Podíl, nebo závod — podle rizik, dluhů, smluv, které nejdou převést, a daňových dopadů. Daňové otázky probrat s daňovým poradcem.

  2. 2.

    Smlouva o mlčenlivosti a předběžná dohoda

    Strany si vymění základní údaje a sepíší, na čem se předběžně shodly.

  3. 3.

    Prověrka firmy (due diligence)

    Kupující nechá prověřit rejstříky, smlouvy, dluhy, spory, nemovitosti a zaměstnance.

  4. 4.

    Kupní smlouva

    Cena, způsob platby, prohlášení prodávajícího o stavu firmy a co se stane, když se ukáží nepravdivá.

  5. 5.

    Souhlasy a podpis

    Souhlas valné hromady nebo jiného orgánu, jestliže ho zákon nebo společenská smlouva vyžaduje, a podpis ve správné formě.

  6. 6.

    Zápisy a platba

    Zápis změny do obchodního rejstříku a evidence skutečných majitelů, uvolnění ceny z úschovy podle smlouvy.

Jaké dokumenty si připravit

  • Výpis z obchodního rejstříku a společenská smlouva
  • Účetní závěrky za poslední roky
  • Seznam smluv se zákazníky, dodavateli a bankami
  • Přehled zaměstnanců a pracovních smluv
  • Výpisy z katastru nemovitostí, pokud firma vlastní nemovitosti
  • Přehled soudních sporů, kontrol a pokut

Časté chyby

  • Koupit podíl bez prověrky dluhů, sporů a daňové historie firmy
  • Zaplatit celou cenu před zápisem změny bez úschovy nebo jiné jistoty
  • Přehlédnout, že společenská smlouva převod omezuje nebo vyžaduje souhlas
  • Zapomenout na smlouvy, které při změně vlastníka může druhá strana vypovědět
  • Řešit daně až po podpisu

Rizika a důležité lhůty

Chybějící souhlas

Pokud souhlas valné hromady nebo jiného orgánu nepřijde do 6 měsíců od uzavření smlouvy o převodu podílu, nastávají účinky jako při odstoupení od smlouvy, ledaže smlouva určí jinak.

Věřitelé při prodeji závodu

Věřitel, který s prodejem nesouhlasil a jehož pohledávka se prodejem zhorší, se může u soudu domáhat neúčinnosti prodeje vůči sobě do jednoho měsíce od chvíle, kdy se o prodeji dozvěděl, nejpozději do tří let.

Ručení prodávajícího

Pokud věřitel nesouhlasil s převzetím dluhu kupujícím závodu, prodávající za jeho splnění dál ručí.

Orientační náklady

Odměnu advokáta za přípravu transakce a prověrku firmy sjednáváte předem, obvykle hodinovou sazbou nebo pevnou cenou. K tomu poplatky za ověření podpisů, notářský zápis tam, kde ho zákon vyžaduje, a případně daňový poradce. Zákonem stanovená cena transakce neexistuje.

Kdy je vhodné obrátit se na advokáta

Advokáta na obchodní právo oslovte, ještě než podepíšete předběžnou dohodu: pomůže zvolit mezi převodem podílu a prodejem závodu, povede prověrku firmy, napíše kupní smlouvu se zárukami a zajistí souhlasy, zápisy i úschovu ceny. Přes LawBridge najdete advokáty na obchodní právo a nemovitosti a situaci jim popíšete ve Standardní poptávce zdarma. Služby advokáta jsou vždy placené a výsledek transakce vám nikdo nemůže zaručit.

Popište svůj případ

Advokáti pro tuto oblast na LawBridge

Pořadí profilů se na každé stránce mění a nezávisí na tarifu ani platbě. Služby advokátů jsou vždy placené; LawBridge je vyhledávač a nezaručuje přijetí případu ani výsledek.

Všichni advokáti pro tuto oblast →

Časté dotazy

Ručí kupující za staré dluhy firmy?

Kdo koupí podíl, kupuje společnost i se všemi jejími dluhy, proto se vyplatí prověrka a záruky prodávajícího ve smlouvě. Kdo koupí závod, přebírá jen dluhy, o kterých věděl nebo je musel rozumně předpokládat.

Jak zajistit, že dostanu zaplaceno?

Kupní cenu lze složit do advokátní, notářské nebo bankovní úschovy a uvolnit ji až po splnění podmínek, například po zápisu nového společníka do obchodního rejstříku.

Která cesta je daňově výhodnější?

Záleží na tom, kdo prodává, jak dlouho podíl drží a co firma vlastní. Tyto stránky daňové rady nedávají; obě cesty si nechte spočítat daňovým poradcem ještě před podpisem.

Potřebuje prodej firmy schválení úřadů?

Většina menších transakcí ne. Velké transakce nad zákonnými obratovými limity musí předem povolit Úřad pro ochranu hospodářské soutěže a investice kupujících mimo EU do citlivých oborů prověřuje Ministerstvo průmyslu a obchodu.

Ověřené zdroje

Související právní situace