LawBridge - Global Legal Network
CS

Praktický právní průvodce

Co prověřit před koupí firmy? Due diligence české společnosti v rejstřících a dokumentech

Chystáte se koupit české s.r.o. nebo její závod a chcete vědět, co kupujete. Část údajů ověříte sami ve veřejných rejstřících zdarma, zbytek musí doložit prodávající a posoudit advokát, účetní nebo daňový poradce.

Popište svůj případ

Aktualizováno a ověřeno:

Stručná odpověď

  1. Veřejné rejstříky zdarma
  2. Dokumenty od prodávajícího
  3. Právní, finanční a daňová prověrka
  4. Záruky a úschova ve smlouvě

Nejdřív sami zkontrolujte obchodní, insolvenční a katastrální rejstřík a skutečné majitele. Pak si vyžádejte smlouvy, účetnictví a spory a rizika ošetřete ve smlouvě.

Popište svůj případ

Rychlé odpovědi

Co je due diligence?
Prověrka firmy před koupí: právní, finanční a daňová kontrola, která ukáže, co kupujete a jaká rizika přebíráte. Výsledek se promítne do ceny a smlouvy.
Které rejstříky si ověřím sám a zdarma?
Obchodní rejstřík a sbírku listin na justice.cz, insolvenční rejstřík, nahlížení do katastru nemovitostí, registr plátců DPH a základní údaje v evidenci skutečných majitelů.
Jak dlouho prověrka trvá?
Zákon délku neurčuje; záleží na velikosti firmy a na tom, jak rychle prodávající dodá dokumenty. U malé firmy může jít o dny, u větší o týdny.

Kdy tato situace vzniká

  • Kupujete podíl v s.r.o. nebo celou společnost
  • Kupujete obchodní závod nebo jeho část
  • Investor vstupuje do firmy a chce znát rizika
  • Banka financující koupi chce zprávu o prověrce
  • Prodávající se chce připravit a mít dokumenty pohromadě

Jaké máte možnosti

Rychlá kontrola z veřejných rejstříků

Obchodní a insolvenční rejstřík, sbírka listin, katastr, evidence skutečných majitelů a registr plátců DPH. Zvládnete ji sami a zdarma, odhalí ale jen to, co je veřejné.

Právní prověrka (legal due diligence)

Advokát projde společenskou smlouvu, rozhodnutí orgánů, smlouvy se zákazníky a bankami, pracovní smlouvy, spory, nemovitosti, licence a duševní vlastnictví a sepíše rizika.

Finanční a daňová prověrka

Účetní a daňový poradce prověří čísla, daňové povinnosti a kontroly. Daňová rizika tyto stránky nehodnotí.

Doporučený postup krok za krokem

  1. 1.

    Smlouva o mlčenlivosti

    Než prodávající zpřístupní dokumenty, podepište dohodu o mlčenlivosti.

  2. 2.

    Veřejné rejstříky

    Zkontrolujte firmu, jednatele a společníky v obchodním a insolvenčním rejstříku, účetní závěrky ve sbírce listin, skutečné majitele a nemovitosti v katastru.

  3. 3.

    Seznam požadovaných dokumentů

    Advokát připraví seznam: smlouvy, úvěry a zástavy, zaměstnanci, spory, kontroly úřadů, povolení a licence.

  4. 4.

    Datová místnost a otázky

    Prodávající nahraje dokumenty, vy kladete doplňující otázky a odpovědi si archivujete.

  5. 5.

    Zpráva o rizicích

    Advokát shrne zjištění: co blokuje koupi, co se má promítnout do ceny a co do záruk.

  6. 6.

    Promítnutí do smlouvy

    Prohlášení a záruky prodávajícího, odškodnění, zádržné z ceny nebo úschova, podmínky před podpisem.

Jaké dokumenty si připravit

  • Výpisy z obchodního rejstříku a evidence skutečných majitelů
  • Účetní závěrky a výroční zprávy ze sbírky listin
  • Výpisy z katastru nemovitostí
  • Významné smlouvy se zákazníky, dodavateli, bankami a pronajímateli
  • Pracovní smlouvy klíčových lidí a vnitřní předpisy
  • Přehled soudních sporů, exekucí, kontrol a pokut

Časté chyby

  • Spolehnout se jen na veřejné rejstříky
  • Nezjistit, zda klíčové smlouvy nelze při změně vlastníka vypovědět
  • Přehlédnout zástavu na podílu nebo na nemovitosti firmy
  • Nepromítnout zjištěná rizika do smlouvy a ceny
  • Začít prověrku až po podpisu závazné dohody

Rizika a důležité lhůty

Skryté dluhy

Kupující podílu kupuje společnost se všemi dluhy. Co prověrka nenajde, pokrývají jen záruky a odškodnění ve smlouvě.

Úřední povolení

Velké transakce nad obratovými limity musí předem povolit Úřad pro ochranu hospodářské soutěže; investice kupujících mimo EU do citlivých oborů prověřuje Ministerstvo průmyslu a obchodu.

Skuteční majitelé

Nezapsaný skutečný majitel nesmí hlasovat a firma mu nesmí vyplatit zisk. Zkontrolujte zápis před koupí a aktualizujte ho po ní.

Orientační náklady

Kontrolu veřejných rejstříků uděláte sami zdarma. Právní prověrku advokát účtuje podle dohody, obvykle hodinově nebo pevnou cenou podle rozsahu; finanční a daňovou prověrku účtují účetní a daňoví poradci.

Kdy je vhodné obrátit se na advokáta

Advokáta oslovte ještě před podpisem předběžné dohody: připraví seznam dokumentů, povede právní prověrku, sepíše zprávu o rizicích a promítne je do kupní smlouvy. Přes LawBridge najdete advokáty na obchodní právo a nemovitosti a situaci jim popíšete ve Standardní poptávce zdarma. Služby advokáta jsou vždy placené a výsledek transakce vám nikdo nemůže zaručit.

Popište svůj případ

Advokáti pro tuto oblast na LawBridge

Pořadí profilů se na každé stránce mění a nezávisí na tarifu ani platbě. Služby advokátů jsou vždy placené; LawBridge je vyhledávač a nezaručuje přijetí případu ani výsledek.

Všichni advokáti pro tuto oblast →

Časté dotazy

Co když prověrka najde problém?

Můžete vyjednat nižší cenu, záruky a odškodnění, část ceny zadržet nebo složit do úschovy, nebo od koupě ustoupit, pokud to předběžná dohoda dovoluje.

Potřebuji due diligence i u malé firmy?

Rozsah se přizpůsobí, ale kontrolu dluhů, sporů, smluv a nemovitostí se vyplatí udělat vždy, protože kupující podílu přebírá společnost se vším.

Kdo platí prověrku?

Obvykle kupující, protože slouží jemu. Strany si mohou dohodnout jinak.

Jsem zahraniční kupující. Co navíc?

Investice kupujících mimo EU do citlivých oborů může prověřovat Ministerstvo průmyslu a obchodu. Anglická stránka pro zahraniční investory to vysvětluje podrobněji.

Ověřené zdroje

Související právní situace