LawBridge - Global Legal Network
CS

Praktický právní průvodce

Koupě obchodního závodu: které dluhy, smlouvy a zaměstnance přebírám?

Kupujete podnik jako celek nebo jeho samostatnou část, například provozovnu, e-shop nebo výrobní divizi. Se závodem na vás přechází majetek, pohledávky, smlouvy, zaměstnanci i část dluhů, a zákon chrání věřitele i zaměstnance.

Popište svůj případ

Aktualizováno a ověřeno:

Stručná odpověď

  1. Smlouva o koupi závodu
  2. Předávací zápis se seznamem dluhů
  3. Oznámení věřitelům a dlužníkům
  4. Informování zaměstnanců

Přebíráte celý podnik včetně zaměstnanců, z dluhů jen ty, o kterých jste věděli nebo museli vědět. Sepište předávací zápis a informujte věřitele.

Popište svůj případ

Rychlé odpovědi

Přebírám koupí závodu všechny dluhy?
Ne. Přebíráte jen dluhy, o kterých jste věděli nebo jejichž existenci jste museli rozumně předpokládat. Pokud věřitel nesouhlasil s převzetím dluhu, ručí za něj dál i prodávající.
Přecházejí na mě zaměstnanci?
Ano. Koupě závodu je převodem činnosti zaměstnavatele, takže pracovní poměry přecházejí na kupujícího v plném rozsahu. Oba zaměstnavatelé musí zaměstnance informovat nejpozději 30 dnů předem.
Kdy se stanu vlastníkem závodu?
Kupující zapsaný v obchodním rejstříku nabývá závod zveřejněním údaje, že uložil doklad o koupi do sbírky listin. Kupující, který zapsán není, nabývá závod účinností smlouvy. Nemovitosti se navíc zapisují do katastru.

Kdy tato situace vzniká

  • Firma prodává provozovnu, restauraci, e-shop nebo výrobní divizi
  • Kupující chce podnik, ale ne společnost s její historií
  • Podnikatel fyzická osoba převádí podnikání na svou novou s.r.o.
  • Věřitel zjistil, že jeho dlužník prodal závod
  • Zaměstnanci se dozvěděli, že jejich provoz má nového majitele

Jaké máte možnosti

Koupě celého závodu

Kupující přebírá podnik jako celek. I když strany vyloučí jednotlivou položku, jde stále o koupi závodu, pokud celek nepřestane být závodem.

Koupě části závodu

Samostatnou organizační složku, například pobočku nebo divizi, lze koupit podle stejných pravidel jako celý závod.

Koupě jednotlivých věcí

Pokud kupujete jen stroje, zásoby nebo nemovitost, nejde o závod a dluhy ani zaměstnanci na vás automaticky nepřecházejí.

Doporučený postup krok za krokem

  1. 1.

    Prověrka

    Účetnictví, smlouvy, licence, nemovitosti, zaměstnanci, spory a dluhy, které budete přebírat.

  2. 2.

    Smlouva

    Cena navázaná na účetní údaje, co přechází a co ne, prohlášení prodávajícího a co platí, když se ukážou nepravdivá. Některá práva duševního vlastnictví převést nejde, pokud to licenční smlouva vylučuje.

  3. 3.

    Souhlas valné hromady

    U s.r.o. schvaluje převod závodu valná hromada prodávající společnosti.

  4. 4.

    Informovat zaměstnance

    Oba zaměstnavatelé informují odbory a radu zaměstnanců, nebo přímo dotčené zaměstnance, nejpozději 30 dnů před přechodem.

  5. 5.

    Předávací zápis

    Výčet všeho, co závod zahrnuje a co chybí, a vady, o kterých prodávající ví. Neuvedený dluh kupující přebírá, pokud ho musel rozumně předpokládat.

  6. 6.

    Sbírka listin, katastr a oznámení

    Uložení dokladu o koupi do sbírky listin, zápisy nemovitostí do katastru a oznámení věřitelům a dlužníkům, že závod byl prodán a komu.

Jaké dokumenty si připravit

  • Smlouva o koupi závodu
  • Rozhodnutí valné hromady prodávající společnosti
  • Předávací zápis se soupisem majetku, smluv, pohledávek a dluhů
  • Účetní záznamy o prodávaném závodu
  • Seznam zaměstnanců a doklad o jejich informování
  • Výpisy z katastru u nemovitostí, které k závodu patří

Časté chyby

  • Nepožadovat úplný seznam dluhů a pak převzít dluh, který bylo možné předpokládat
  • Zapomenout informovat zaměstnance nejméně 30 dnů předem
  • Neoznámit prodej věřitelům a dlužníkům
  • Spoléhat na to, že všechny licence a povolení přejdou automaticky
  • Zaměnit koupi závodu s koupí jednotlivých věcí

Rizika a důležité lhůty

Neúčinnost vůči věřiteli

Věřitel prodávajícího, který s prodejem nesouhlasil a jehož pohledávka se prodejem zhorší, se může domáhat, aby soud určil prodej vůči němu neúčinným. Do jednoho měsíce od chvíle, kdy se o prodeji dozvěděl, nejpozději do tří let od účinnosti smlouvy.

Výpověď zaměstnance po převodu

Zákoník práce dává zaměstnanci zvláštní ochranu, když podá výpověď do 2 měsíců od převodu; podrobnosti posoudí advokát na pracovní právo.

Odstoupení od smlouvy

Když některá strana od smlouvy odstoupí, pohledávky a dluhy závodu se vracejí prodávajícímu podle obdobných pravidel.

Orientační náklady

Odměnu advokáta sjednáváte předem. K tomu poplatky za ověření podpisů, notářský zápis tam, kde ho zákon vyžaduje, poplatky katastru a daňový poradce. Daňové dopady koupě závodu tyto stránky nehodnotí.

Kdy je vhodné obrátit se na advokáta

Advokát povede prověrku, sepíše smlouvu a předávací zápis tak, aby bylo jasné, které dluhy přebíráte, připraví rozhodnutí valné hromady a pohlídá informování zaměstnanců i oznámení věřitelům. Přes LawBridge najdete advokáty na obchodní právo a nemovitosti a situaci jim popíšete ve Standardní poptávce zdarma. Služby advokáta jsou vždy placené a výsledek transakce vám nikdo nemůže zaručit.

Popište svůj případ

Advokáti pro tuto oblast na LawBridge

Pořadí profilů se na každé stránce mění a nezávisí na tarifu ani platbě. Služby advokátů jsou vždy placené; LawBridge je vyhledávač a nezaručuje přijetí případu ani výsledek.

Všichni advokáti pro tuto oblast →

Časté dotazy

Mohou věřitelé prodej napadnout?

Věřitel, který s prodejem nesouhlasil a jehož pohledávka se tím zhorší, může u soudu žádat, aby byl prodej vůči němu neúčinný. Musí jednat do měsíce od chvíle, kdy se o prodeji dozvěděl, nejpozději do tří let.

Přejdou na mě i smlouvy a licence?

Smlouvy a pohledávky přecházejí se závodem. Práva z duševního vlastnictví nepřejdou, pokud to vylučuje licenční smlouva nebo povaha práva. Veřejnoprávní povolení posuďte s advokátem zvlášť.

Mohu koupit jen část závodu?

Ano, samostatnou organizační složku podle stejných pravidel. Kdo kupuje jen jednotlivé věci, uzavírá běžné kupní smlouvy a dluhy ani zaměstnanci na něj nepřecházejí.

Je koupě závodu lepší než koupě podílu?

Záleží na rizicích firmy, smlouvách a daních. Koupě závodu omezuje převzaté dluhy, ale je administrativně náročnější. Porovnání najdete na stránce o prodeji firmy.

Ověřené zdroje

Související právní situace